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境外投资项目备案办理

发布时间:2020-03-10 来源:admin 浏览次数:701次

境外投资项目备案表
项目代码:(网络系统自动赋码)
一、项目名称 (一般应包括投资主体、投资目的地和反映主要投资内容的关键词)
二、投资主体情况(涉及多个投资主体的,参照以下格式,按出资额大小逐一填写)
投资
主体 企业名称 信用代码
注册地址 注册资本 万元
成立日期 企业类型 (下拉菜单)
经营范围
近两年信用情况 投资主体(信用代码)及其控股股东(或普通合伙人)(信用代码)直至其最终实际控制人(身份证号或护照号)近两年是否被列入境外投资违法违规行为记录、企业经营异常名录、严重违法失信企业名单、全国法院失信被执行人名单、重大税收违法案件当事人名单等(如被列入,则进一步说明有关情况)。
企业资产、经营状况(单位:万元人民币 )
(最新)年末 总资产 净资产
(最新)年度 主营业务收入 净利润
三、投资主体控制且本项目涉及的境外企业情况(如有)
(项目不仅涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保等,还涉及投资主体通过其控制的境外企业投入资产、权益或提供融资、担保的,说明该境外企业的基本信息、股权结构、经营情况等)
四、投资地点 直接目的地 (下拉菜单) 国 省(州、市)
最终目的地 (下拉菜单) 国 省(州、市)
其他有关国家和地区
五、投资行业领域 (下拉菜单) 六、投资方式 (下拉菜单)
七、项目背景情况
(项目必要性、前期已经开展的工作情况、项目涉及的审批情况等)

八、项目主要内容和规模
(新建类项目一般包括建设内容和规模、配套条件落实情况等;并购类项目一般包括收购标的情况、收购方案等)
九、项目总投资额 美元计价金额(万美元) 美元兑人民币汇率 (如6.5)
实际使用币种和金额为 (如:×万美元,×万欧元)
十、中方投资额 美元计价金额(万美元) 美元兑人民币汇率 (如6.5)
实际使用币种和金额 (如:×万美元,×万欧元)
十一、中方投资额构成(逐一填写出资情况)
编号 企业名称 出资方式 来源 金额(万美元) 备注
① (下拉菜单) (下拉菜单)

十二、中方投资的用途说明
(说明中方投资的用途和使用计划)

十三、其他企业出资情况(如有)
(除投资主体、投资主体控制的境外企业之外,项目还涉及其他企业或自然人出资的,说明有关企业或自然人的基本信息、出资金额和出资方式)
十四、项目主要风险及防范应对措施
(简要分析项目面临的政治、安全、经济、社会、环境等主要风险因素,并提出防范和应对措施)

十五、项目对我国国家利益和国家安全的影响分析
(分析评价项目对我国国家利益和国家安全的影响,包括积极、有利的影响,也包括消极、不利的影响。比如:项目对行业发展的影响、对宏观经济的影响、对我国与有关国家关系的影响、是否存在威胁或损害我国国家利益和国家安全的情形等)
十六、下一步工作计划
(阐述投资主体履行完备案手续后,进一步推进项目的主要任务和进度安排)

十七、希望国家依法给予协助的事项(如有)

十八、投资主体认为需要说明的事项(如有)

十九、附件清单
(一)投资主体注册登记证明文件(二)追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图(三)最新经审计的投资主体财务报表(四)投资主体投资决策文件(五)具有法律约束力的投资协议或类似文件(六)证明投资资金来源真实合规的支持性文件(七)境外投资真实性承诺书
联系人 单位 职务
座机 手机 传真
地址 电邮

境外投资项目备案表填报指南

根据《企业境外投资管理办法》有关规定,备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目,也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目,投资主体应当通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件。投资主体在填报项目备案表时,如果拟开展的项目不涉及有关内容的,可以在“投资主体认为需要说明的事项”中作出合理、充分的说明后不再填报。投资主体通过网络系统提交附件的,应提交有关文件的原件扫描件;通过纸质材料申报的,应提交有关文件的原件或复印件(加盖单位公章)。项目实际情况特殊,难以提供有关附件的,投资主体应提供替代性材料,或者作出合理、充分的说明。除“附件清单”明确要求的附件之外,投资主体自主认为需要提交的材料,可以作为项目备案表附件一并提交。
一、 关于项目名称
“项目名称”:一般应包括投资主体、投资目的地和反映主要投资内容的关键词。比如:A在甲国新建玩具制造厂项目、A并购甲国B企业50%股权项目。
二、 关于投资主体情况
1、 项目涉及多个投资主体的,按出资额大小逐一填写各投资主体有关信息。
2、 “企业名称”“信用代码”“注册地址”“注册资本”“成立日期”“企业类型”“经营范围”等信息:以投资主体营业执照或类似文件为准。
3、 “近两年信用情况”:投资主体及其控股股东(或普通合伙人)直至其最终实际控制人的近两年信用情况。包括投资主体及其控股股东(或普通合伙人)直至其最终实际控制人是否被列入境外投资违法违规行为记录、企业经营异常名录、严重违法失信企业名单、全国法院失信被执行人名单、重大税收违法案件当事人名单等(如被列入,则进一步说明有关情况)。比如:某项目的投资主体是境内公司制企业A。A的股东包括A1(控股股东)及B1。A1是境内公司制企业,其控股股东是自然人A2;B1是境内公司制企业,其控股股东是自然人B2。按照“逐层穿透”的原则,申报单位应填报A、A1、A2的统一社会信用代码(如有)和近两年信用情况。
4、 “总资产”“净资产”“主营业务收入”“净利润”等信息:以投资主体最新经审计的财务报表为准。
三、 关于投资主体控制且本项目涉及的境外企业情况
如果项目不仅涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保等,还涉及投资主体通过其控制的境外企业投入资产、权益或提供融资、担保的,则说明该境外企业情况。比如:A是境内企业,a是A控制的境外企业。某项目的内容是收购价值3亿美元的境外资产(最终收购协议为3亿美元)。A投入自有资金2亿美元(视为A直接为项目投入2亿美元),a投入自有资金1亿美元(视为A通过其控制的境外企业a为项目投入1亿美元)。则该项目中方投资额为3亿美元,在该项目备案表中,“投资主体情况”一栏应填写A的情况,“投资主体控制且本项目涉及的境外企业”一栏应填写a的情况。需要说明的该境外企业情况主要包括:
1、 基本信息。包括企业名称、注册地、经营范围、注册资本等信息,以境外企业有关注册登记文件(如成立证书)为准。
2、 股权结构。前五大股东(境外企业为合伙制企业的,则为普通合伙人和前五大有限合伙人)的基本情况(名称、国籍或注册地、持股比例等)。
3、 投资主体和境外企业的控制关系。比如:投资主体以何种方式控制该境外企业。
4、 经营情况。近两年主要业务情况,资产、负债、收入、利润等主要财务指标。
5、 近两年是否受到所在地行政、刑事处罚(如有,则进一步说明有关情况)。
四、 关于投资地点
1、 “直接目的地”:在境外新建或并购的第一层级企业所在地。
2、 “最终目的地”:在境外新建或并购的最终层级企业所在地,一般是投资最终用于项目建设或企业经营的所在地。在并购项目中,最终目的地一般指被收购企业的注册地;如果被收购企业主要资产所在地或主要业务运营地与其注册地不一致的,应在“投资主体认为需要说明的事项”中予以说明。根据项目实际情况,“直接目的地”和“最终目的地”可以相同或不同。
3、 “其他有关国家和地区”:并非直接目的地或最终目的地,但与本项目密切相关的国家和地区。比如:境内企业A在甲国设立企业a,由a在乙国设立企业b,再由b和出售方签署关于收购丙国企业股权的协议,则该项投资的直接目的地为甲国,最终目的地为丙国,其他有关国家和地区为乙国。
4、 下拉菜单中没有相关国家或地区的,选择“其他”。
五、 关于投资行业领域
1、 根据项目主要内容填写行业领域。项目横跨多个行业领域的,以实际投资占比最大的为准。
2、 凡是项目内容涉及敏感行业的,不论有关内容在中方投资额中占比多少,均应履行核准手续而非备案手续。
六、 关于投资方式
1、 根据项目实际情况,选择“新建”“并购”“增资”或“其他”。
2、 项目涉及多种投资方式的,以最主要的方式为准。比如:某项目的实质内容为投资主体A并购境外企业B的部分股权,其中一个环节是A在境外新建特殊目的公司C,则该项目的主要投资方式为并购而非新建。
七、 关于项目背景情况
1、 “项目必要性”:包括项目与投资主体发展战略的关系、与投资主体国内外业务的关系、项目对投资主体的意义等。
2、 “前期已经开展的工作情况”:包括尽职调查、可行性研究、对外谈判、投资决策等情况。
3、 “项目涉及的审批情况”:包括项目涉及的国内外政府审批(如外资国家安全审查、市场准入、反垄断审查等)及有关审批的进展情况。
八、 关于项目主要内容和规模
1、 新建类项目一般应阐述建设内容和规模、配套条件落实情况等。
(1) 建设内容和规模:包括建设地点、建设内容、建设规模、工程技术方案、建设期限和进度安排、主要产品规模和目标市场等;涉及资源开发的,应说明可开发资源量、品位、中方可获得的权益资源量及开发方案等。
(2) 配套条件落实情况:包括项目用工、用地、用料情况及安排,道路、铁路、港口、能源供应等相关基础设施配套情况及安排;项目是否满足所在地技术、环保、能耗、安全等标准要求。
(3) 项目主要内容是新建境外企业(如新注册成立境外子公司或合资企业等),且尚不涉及新建生产线、并购资产等其他投资活动的,应说明拟建立的境外企业名称、注册地、注册资本、法定代表人(如有)、类型、经营范围等基本情况,对于配套条件落实情况的说明可以适当简化或省略。
2、 并购类项目一般应阐述收购标的情况和收购方案。
(1) 收购标的情况。股权收购类项目应包括被收购企业名称、注册地、注册资本、法定代表人(如有)、类型、经营范围等基本信息;主要股东名称、国籍或注册地、持股比例等基本情况;主要资产分布(行业领域和所在地)、生产经营情况、财务状况;上市情况及最新股市表现(如有);被收购企业及其产品、技术、品牌等在同行业所处地位等。资产收购类项目应包括被收购资产的构成和分布(行业领域和所在地),资产所有者基本情况(主要所有者名称、国籍或注册地、持有比例等),专业中介机构确定的评估价或估值(如有)等。
(2) 收购方案。包括收购标的、收购价格(说明估值定价方法及主要参数)、实施主体、交易方式、进度安排等情况,以及收购标的在收购前和收购后的追溯至最终实际控制人的股权架构图(可作为附件提交;股权架构图难以追溯至最终实际控制人的,投资主体应作出合理、充分的说明)。
3、 以上是对填写内容及深度的一般要求,核心是要求投资主体阐明项目的实质内容。如果拟开展的项目不涉及其中有关内容,可以不作阐述,但不得故意隐瞒项目实质内容,特别是涉及敏感国家和地区、敏感行业的内容。
九、 关于项目总投资额
根据项目实际情况填写总投资额。比如:境内企业A和境外企业B联合收购境外企业C价值4亿美元的股权,且A和B没有控制关系,A的实际控制人为境内自然人甲,B的实际控制人为境外自然人乙。A出资2亿美元,B出资2亿美元。则项目总投资额为4亿美元,中方投资额为2亿美元。
十、 关于中方投资额
1、 “中方投资额”是投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。
2、 部分投融资结构复杂的项目,对一些中间环节的融资、担保金额,应按照“实质重于形式”的原则,结合项目实际特点,避免重复、多头计算。比如:某项目内容是收购价值20亿美元的资产(最终收购协议为20亿美元),投资主体A为境内企业,a为A控制的境外企业。形式上看,A投入(视为A直接为项目投入):①以自有资金出资5亿美元②为a提供5亿美元股东贷款③为a提供5亿美元担保;a投入(视为A通过a为项目投入):④以自有资金出资5亿美元⑤以借入资金(股东贷款)出资5亿美元(该笔资金由A提供股东贷款)⑥以借入资金(银行贷款)出资5亿美元(该笔贷款由A提供担保)。实质上看,②和⑤对应的是同一笔投资,③和⑥对应的是同一笔投资,因此,按照“实质重于形式”的原则计算,中方投资额为①+②+③+④=20亿美元,而非上述各项金额的简单累加(①+②+③+④+⑤+⑥=30亿美元)。其中,投资主体直接投入的金额为①+②+③=15亿美元。
十一、 关于中方投资额构成
1、 根据中方投资额实际构成,逐一填写各投资主体、投资主体控制的境外企业(如有)的出资情况。
2、 “企业名称”:填写实际出资的企业名称。
3、 “出资方式”:包括货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权、提供融资(如股东贷款)、提供担保(如内保外贷)、其他。选择“其他”的,应在该行最后一列“备注”中说明。
4、 “来源”:选填境内自有、境内其他、境外自有或境外其他。选择“境内其他”或“境外其他”的,应在该行最后一列“备注”中说明具体来源,比如:股东贷款、银行贷款、境内发债、境外发债、境内发行股份,等等。
5、 “金额”:填写有关资产、权益、融资、担保等折合成美元后的金额。
6、 同一企业以不同方式、不同来源为项目投入资产、权益或提供融资、担保等的,按不同方式、不同来源逐一分行填写。比如:某项目的内容是收购价值6亿美元的境外资产。投资主体A为境内企业,a为A控制的境外企业。形式上看,A投入(视为A直接为项目投入):①境内自有资金1亿美元②境内银行贷款1亿美元③境内发债募集1亿美元④境内实物(装备)价值1亿美元⑤利用境内自有资金为a提供股东贷款1亿美元⑥利用境内资产为a提供担保1亿美元;a投入(视为A通过a为项目投入):⑦境内贷款1亿美元(该笔资金由A利用境内自有资金提供股东贷款)⑧境外银行贷款1亿美元(该笔资金由A在境内提供担保、银行境外放款)。实质上看,⑤和⑦对应的是同一笔投资,⑥和⑧对应的是同一笔投资,按照“实质重于形式”的原则计算,中方投资额为6亿美元。在填写中方投资额构成时,对A的出资情况应当根据项目实际情况逐一填写6行,分别是:①A-货币-境内自有-10000②A-货币-境内其他-10000,在“备注”中注明“银行贷款”③A-货币-境内其他-10000,在“备注”中注明“境内发债”④A-实物-境内自有-10000,在“备注”中注明“装备”⑤A-融资-境内自有-10000,在“备注”中注明“为a提供股东贷款” ⑥A-担保-境内自有-10000,在“备注”中注明“为a提供担保”;对a的出资情况应逐一填写2行,分别是:⑦a-货币-境内其他-10000,在“备注”中注明“由A提供股东贷款,与⑤对应” ⑧a-货币-境外其他-10000,在“备注”中注明“银行贷款,由A提供担保,与⑥对应”。
十二、 关于中方投资的用途说明
说明中方投资的用途(资金去向)和使用计划。
十三、 关于其他企业出资情况
除投资主体、投资主体控制的境外企业之外,项目还涉及其他企业或自然人出资的,说明有关企业或自然人的基本信息、出资金额和出资方式。比如:境内企业A和境外企业B联合收购境外企业C价值4亿美元的股权,且A和B没有控制关系,A的实际控制人为境内自然人甲,B的实际控制人为境外自然人乙。A出资2亿美元,B出资2亿美元。则项目总投资额为4亿美元,中方投资额为2亿美元,“其他企业出资情况”一栏应填写B的基本信息、出资金额和出资方式。
十四、 关于项目主要风险及防范应对措施
简要分析项目面临的政治、安全、经济、社会、环境等主要风险因素,并提出防范和应对措施。比如:项目是否面临投资所在地政局动荡、武装冲突、恐怖主义、非法征收等政治安全风险,防范和应对措施有哪些;项目是否面临经济金融风险,防范和应对措施有哪些;项目是否将引发所在地社会矛盾,防范和应对措施有哪些;项目是否将对所在地生态环境造成重大影响,防范和治理措施有哪些,等等。
十五、 关于项目对我国国家利益和国家安全的影响分析
分析评价项目对我国国家利益和国家安全的影响,包括积极、有利的影响,也包括消极、不利的影响。
1、 项目对行业发展的影响。比如:项目对所在行业技术进步、结构升级、国际竞争力提升有何影响,对上下游行业、关联行业发展有何影响,对我国产品、装备、技术、品牌、标准“走出去”有何影响。
2、 项目对宏观经济的影响。比如:项目对我国经济增长、物价稳定、充分就业、国际收支平衡等是否构成重大不利影响,对能源资源外部供应、基础设施互联互通等有何影响。
3、 项目对我国与有关国家关系的影响。比如:项目是否符合互利共赢、共同发展原则,对于共建“一带一路”有何影响,对于我国与有关国家经贸往来、人文交流有何影响。
4、 项目是否涉及我国禁止开展的境外投资(具体领域参见国办发〔2017〕74号《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》),是否涉及我国禁止或限制出口的资源、产品、技术、服务等(如有,则进一步说明有关部门审批情况),是否对我国履行有关国际义务(如执行联合国安理会有关制裁决议等)构成重大不利影响,是否存在其他威胁我国国家利益和国家安全的情形。
十六、 关于下一步工作计划
阐述投资主体履行完备案手续后,进一步推进项目的主要任务和进度安排。比如:计划×年×月开工、×年×月完工;计划×年×月进行资产交割,等等。
十七、 关于投资主体注册登记证明文件
1、 投资主体是境内企业的,应提供营业执照或类似文件。投资主体是事业单位、社会团体等非企业组织的,应提供事业单位法人证书、社会团体法人登记证书或类似文件。
2、 如果项目不仅涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保等,还涉及投资主体通过其控制的境外企业投入资产、权益或提供融资、担保的,还应提供该境外企业成立证书或类似文件。
3、 本项附件应提供原件扫描件或加盖单位公章的复印件。
十八、 关于追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图
投资主体是境内企业的,应提供本项附件。投资主体是事业单位、社会团体等非企业组织的,可以不提供本项附件。
1、 投资主体股权架构图首先应披露投资主体的直接股东或合伙人(包括普通合伙人和有限合伙人)的基本信息(包括名称、国籍或注册地、持股或出资比例等,下同)。若投资主体为公司制企业,则披露持股比例前五大的股东和持股比例10%及以上的股东;若投资主体为合伙企业,则披露所有普通合伙人和出资比例前五大的有限合伙人。
2、 投资主体股权架构图其次应向上逐层追溯,直至最终实际控制人(最终实际控制人包括单一实际控制人,也包括共同实际控制人,一般应为自然人或国有控股实体)。比如:投资主体甲的控股股东A1为公司制企业,则向上追溯至A1的控股股东A2,披露其基本信息。依此类推,直至最终实际控制人。又如,投资主体甲的控股股东B1为合伙制企业,则向上追溯至B1的普通合伙人B2,披露其基本信息。如果B2是公司制企业,则向上追溯至B2的控股股东B3;如果B2是合伙制企业,则向上追溯至B2的普通合伙人B3。依此类推,直至最终实际控制人。在追溯过程中,没有控股股东的,应向第一大股东追溯,并向上逐层追溯直至其最终实际控制人。控股股东、第一大股东或普通合伙人的一致行动人应一并追溯。如果是通过协议(包括管理协议等)、信托或其他方式实现控制的,应标明控制方和控制方式,其中控制方也应向上逐层追溯,直至其最终实际控制人。最终实际控制人是自然人的,应标明其国籍。最终实际控制人是国有控股实体的,应标明履行相应出资人职责的政府部门。
3、 多个投资主体联合开展境外投资的,应提供各个投资主体追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图。
4、 投资主体股权架构图示例另见《追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图示例》。
5、 投资主体股权架构图应加盖单位公章。
6、 本项附件应提供原件扫描件或加盖单位公章的复印件。
十九、 关于最新经审计的投资主体财务报表
1、 投资主体应提供最新年度或半年度(日历年度或会计年度)、经审计的财务报表。
2、 投资主体成立时间较短、无法提供经审计的财务报表的,应提供投资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人最新经审计的财务报表。
3、 本项附件应提供原件扫描件或加盖单位公章的复印件。
二十、 关于投资主体投资决策文件
1、 投资主体是境内企业的,应根据自身实际情况(如根据公司章程等公司治理制度),提供投资主体作出该项投资决策的有关文件。如董事会决议、投委会决议等。部分项目的投资决策权归属于投资主体控股股东或实际控制人,则应提供投资主体控股股东或实际控制人作出该项投资决策的有关文件。
2、 投资主体是境内事业单位、社会团体等非企业组织的,应根据自身实际情况,提供投资主体作出该项投资决策的有关文件。
3、 本项附件应提供原件扫描件或加盖单位公章的复印件。
二十一、 关于具有法律约束力的投资协议或类似文件
1、 投标、并购、合资、合作等项目,投资主体应提交具有法律约束力的投资协议或类似文件。
2、 项目实施前无法取得上述协议或类似文件的,投资主体作出合理、充分的说明后可以不提供本项附件。比如:某项目的内容是投资主体A在境外设立全资子公司a,不涉及对外签署合作协议。投资主体A在申报材料中对该情况作出合理、充分的说明后,可以不提供本项附件。
3、 本项附件应提供原件扫描件或加盖单位公章的复印件。
二十二、 关于证明投资资金来源真实合规的支持性文件
投资主体应结合项目中方投资额及其构成,提供相应的证明投资资金来源真实合规的支持性文件。如果项目不仅涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保等,还涉及投资主体通过其控制的境外企业投入资产、权益或提供融资、担保的,对于投资主体通过其控制的境外企业投入的部分(不涉及投资主体提供融资或担保等),有关支持性文件可以适当简化。
1、 以自有资金出资的,应提供银行存款证明或类似文件。
2、 以证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产权益出资的,应提供具备相应资质的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的审计报告、资产评估报告或类似文件,或提供其他可证明有关资产权益价值的文件。
3、 涉及银行融资的,应提供银行出具的含融资金额的意向书或类似文件。
4、 以发行股票、债券等其他方式募集资金的,应提供相应的支持性文件或说明文件。
5、 本项附件应提供原件扫描件或加盖单位公章的复印件。
二十三、 关于境外投资真实性承诺书
1、 投资主体应参照《境外投资真实性承诺书格式文本》提交承诺书。
2、 本项附件应提供原件扫描件或加盖单位公章的复印件

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